Lifeist Wellness venderá ciertos activos de propiedad intelectual a Spinach Pay, dando vida a un concepto de tecnología financiera de cannabis de EE. UU., The Canadian Business Journal

Lifeist Wellness venderá ciertos activos de propiedad intelectual a Spinach Pay, dando vida a EE. UU.

TORONTO, 25 de noviembre de 2021 (GLOBE NEWSWIRE) – Lifeist Wellness Inc. («Lifeist» o la «Compañía«) (TSXV: LFST) (FRANCFORT: M5BQ) (OTCMKTS: NXTTF), una empresa de bienestar que aprovecha los avances en ciencia y tecnología para permitirle encontrar su camino hacia el bienestar, anunció hoy que ha firmado un acuerdo definitivo (el «Acuerdo») y ha completado la venta (la «Transacción») de cierta propiedad intelectual activos (los «Activos») de Spinach Pay Inc. («Spinach Pay» o el «Comprador»), una empresa fintech de propiedad privada que ofrece a sus clientes soluciones de pago para el mercado estadounidense. Todos los ingresos de la transacción serán en beneficio de los accionistas de Lifeist.

Los Activos comprenden cierta propiedad intelectual de Lifeist utilizada en relación con un concepto de software de pagos de cannabis para un posible despliegue dentro de la industria del cannabis de EE. UU.

«Esta transacción es un paso pequeño pero continuo en nuestra evolución hacia el bienestar», dijo el director ejecutivo de Lifeist, Meni Morim. “Como empresa que cotiza en TSXV, no podemos generar ingresos en los EE. UU. Que estén relacionados con el cannabis, ni tener participaciones directas en empresas que lo hagan. Por lo tanto, la disposición de los activos en una obligación convertible sigue dando vida al concepto y amplía nuestra cartera de activos de bienestar, lo que nos permite potencialmente desempeñar un papel como facilitadores de tecnología dentro del mercado de cannabis de rápido crecimiento de EE. UU. «

«Hemos lanzado Spinach Pay, una empresa de tecnología financiera centrada en la creación de soluciones innovadoras en el procesamiento de pagos, para perseguir lo que creemos será un mercado de pagos grande y en crecimiento en torno al cannabis de EE. UU.», Dijo Chad Agate, presidente y director ejecutivo de Spinach Pay Inc. “Nuestro equipo está trabajando arduamente para desarrollar este concepto y ya ha recibido respuestas muy positivas de nuestros accionistas fundadores y posibles clientes mientras nos embarcamos en esta nueva empresa. Personalmente, me gustaría agradecer a Meni por nuestros años trabajando juntos y desearle al equipo de Lifeist el mejor de los éxitos en la construcción de su portafolio de bienestar, del cual estamos orgullosos de ser parte. Como empresa independiente, Spinach Pay continuará el próximo año con el desarrollo de productos y, una vez completado, esperamos el lanzamiento de nuestro producto en el mercado estadounidense «.

De conformidad con el Acuerdo y la finalización de la Transacción, el Comprador entregó a Lifeist un certificado que representa una obligación convertible canjeable sin garantía (la «Obligación convertible») por un monto de CAD $ 525,000 (la «Cantidad principal») que representa el precio de compra total de los Activos. La Obligación Convertible está libre de intereses y vence en el tercer aniversario de la fecha de emisión (la “Fecha de Vencimiento”). De acuerdo con los términos de la Obligación Convertible, Lifeist tiene el derecho, a su opción, en cualquier momento a partir del día hábil inmediatamente posterior al último de (i) la legalización federal del cannabis en los EE. UU. Y (pero no o) (ii) ) la finalización de un financiamiento de capital de al menos $ 10.0 millones por parte del Comprador (el «Financiamiento de capital»), pero antes del cierre de operaciones en el día hábil anterior a la Fecha de vencimiento (o, según corresponda, la Fecha de reembolso (como definido a continuación), para convertir, en todo o en parte, el Monto Principal en acciones ordinarias totalmente pagadas y no tasables en el capital del Comprador («Acciones del Comprador ”) al precio de negociación promedio ponderado por volumen al que las Acciones del Comprador se han negociado en cualquier bolsa de valores reconocida durante los 20 días hábiles consecutivos que terminan inmediatamente antes de la fecha en la que Lifeist ejerce la opción de conversión multiplicado por 80% (sujeto a las políticas bursátiles aplicables), o si las Acciones del Comprador no cotizan ni cotizan en ninguna bolsa de valores, entonces el precio por acción de los valores de renta variable del Comprador vendidos en el financiamiento de acciones más reciente multiplicado por 80% (el “Precio de conversión ”). Además, siempre que: (i) la legalización federal del cannabis en los Estados Unidos de América sea efectiva, y (pero no o) (ii) se haya completado un Financiamiento de capital, el Comprador tendrá el derecho, a su opción, para exigir a Lifeist que convierta en la Fecha de Vencimiento todo o parte del Monto Principal en Acciones del Comprador al Precio de Conversión. Además, con un aviso de diez días hábiles (la «Fecha de reembolso»), el Comprador puede reembolsar la Obligación convertible en cualquier momento después de la fecha de emisión mediante el pago del Monto principal, sujeto al derecho de Lifeist de convertir el Monto principal en Acciones del Comprador al Precio de Conversión hasta las 5:00 pm (hora de Toronto) del día hábil anterior a la Fecha de Reembolso.

El Comprador es una entidad controlada por el ex CTO de la Compañía, Chad Agate, quien para liderar esta iniciativa, ha pasado a ser un consultor hasta fines de enero de 2022.

La Transacción constituyó una Transacción Revisable de conformidad con las Políticas de TSXV y la Compañía ha recibido la aprobación de TSXV para cerrar la Transacción hoy.

Acerca de Lifeist Wellness Inc.

Lifeist está a la vanguardia de la revolución del bienestar pospandémica que requiere soluciones inteligentes. Lifeist es una empresa de bienestar de cartera que aprovecha los avances en ciencia y tecnología para permitirle encontrar su camino hacia el bienestar. Las unidades de negocio de la cartera incluyen: CannMart.com, que ofrece a los clientes médicos canadienses una selección diversa de productos de cannabis de una multitud de cultivadores con licencia federal y sus clientes estadounidenses con acceso a CBD derivado del cáñamo y accesorios para fumar; y el negocio canadiense de distribución de cannabis recreativo de CannMart que facilita las ventas recreativas a varias juntas de control del gobierno provincial. La compañía está lista para lanzar una nueva división de nutracéuticos en el cuarto trimestre con productos disruptivos en el bienestar. Para más información visite www.lifeist.com, Cannmart.com y Everyonedoesit.co.uk.

Acerca de Spinach Pay Inc.

Spinach Pay es una empresa fintech de propiedad privada centrada en la creación de soluciones innovadoras en el procesamiento de pagos para el mercado estadounidense. Spinach Pay está a la vanguardia del desarrollo de soluciones tecnológicas innovadoras para el procesamiento de pagos que ofrecen opciones de pago flexibles para atraer, convertir y retener clientes. El equipo de Spinach se centra en el desarrollo de productos con una configuración rápida y una integración sencilla que creemos ayudará a que nuestros clientes se centren en impulsar un mayor comercio. Para más información visite www.spinachpay.com.

Contactos

Lifeist Wellness Inc.
Menu Morim, director ejecutivo
Matt Chesler, CFA, Relaciones con inversores
Teléfono: 647-362-0390
Correo electrónico: [email protected]

Spinach Pay Inc.
Chad Agate, presidente y director ejecutivo
Teléfono: 844-720-0729
Correo electrónico: [email protected]

Información prospectiva

Este comunicado de prensa contiene “información prospectiva” dentro del significado de las leyes de valores aplicables. Todas las declaraciones contenidas en este documento que no son de naturaleza histórica contienen información prospectiva. La información prospectiva se puede identificar mediante palabras o frases como «puede», «esperar», «probable», «debería», «debería», «planificar», «anticipar», «pretender», «potencial», » propuesto ”,“ estimar ”,“ creer ”o lo negativo de estos términos, u otras palabras similares, expresiones y variaciones gramaticales de los mismos, o declaraciones de que ciertos eventos o condiciones“ pueden ”o“ sucederán ”.

La información prospectiva contenida en este documento, incluido el cierre propuesto de la transacción contemplada por el Acuerdo y el lanzamiento anticipado de una división nutracéutica en el cuarto trimestre de 2021, son solo predicciones y se realizan a la fecha de este comunicado de prensa. Se utilizaron varias suposiciones para desarrollar la información prospectiva a lo largo de este comunicado de prensa que la gerencia consideró razonables en el momento en que se hicieron tales declaraciones, incluida la expectativa de que la Compañía podrá obtener la aprobación de TSXV para cerrar la transacción descrita. , expectativas de que la introducción de una nueva división nutracéutica, productos y marcas generará ingresos adicionales, las percepciones de la gerencia sobre la posición de Lifeist en el mercado en línea para el bienestar, el cannabis y productos y accesorios relacionados, las creencias de Lifeist con respecto a la demanda esperada de bienestar, cannabis y productos relacionados. productos y accesorios y el crecimiento esperado de ese mercado, resultados de operaciones, asuntos operativos, tendencias históricas, condiciones actuales y desarrollos futuros esperados, así como otras consideraciones que se consideran apropiadas en las circunstancias. Si bien consideramos que estas suposiciones son razonables en función de la información actualmente disponible para la administración, no hay garantía de que dichas expectativas sean correctas. Por su naturaleza, la información prospectiva está sujeta a riesgos e incertidumbres inherentes que pueden ser generales o específicos y que dan lugar a la posibilidad de que las expectativas, pronósticos, predicciones, proyecciones o conclusiones no resulten ser precisas, que los supuestos pueden no ser correcto y que no se alcanzarán los objetivos, metas estratégicas y prioridades. Una variedad de factores, incluidos los riesgos conocidos y desconocidos, muchos de los cuales están fuera de nuestro control, podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de la información prospectiva de este comunicado de prensa. Dichos factores incluyen, sin limitación: la incapacidad de la Compañía para obtener la aprobación de TSXV de la transacción descrita de manera oportuna, si es que lo hace, desarrollos imprevistos que retrasarían la capacidad de la Compañía para lanzar su división nutracéutica como se anticipó y de manera oportuna, riesgos relacionados a la capacidad de la Compañía para desarrollar y ejecutar su estrategia comercial, los riesgos relacionados específicamente con las operaciones de la Compañía y los riesgos relacionados con la capacidad de la Compañía para operar con éxito en cualquier lugar en un entorno virtual. También se pueden encontrar factores de riesgo adicionales en el MD&A actual de la Compañía y en el formulario de información anual, los cuales han sido archivados bajo el perfil SEDAR de la Compañía en www.sedar.com. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en la información prospectiva. La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otra manera, excepto según lo requiera la ley aplicable. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa están expresamente calificadas por esta declaración de advertencia.

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Fuente: Lifeist Wellness Inc.

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